本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议于2023年4月13日上午9时在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2023年4月3日以书面、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长沈建华先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　公司2022年年度报告全文详见上海证券交易所网站（），摘要详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　（六）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》详见上海证券交易所网站（）。

　　《浙江新澳纺织股份有限公司2022年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（）。

　　（八）审议并通过了《关于公司董事会审计委员会2022年度履职报告的议案》

　　（十）审议并通过了《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》

　　为了确保公司及子公司现有生产经营工作的顺利进行，同时确保工程建设项目按预定计划有序推进，公司及子公司拟在利用自有积累资金发展的基础上，向有关银行申请授信额度，以便在项目建设及生产经营所需资金暂时不足时向银行申请融资，具体拟申请额度如下：

　　1、2023年公司及子公司在70亿元人民币（含等值外币）总额度内申请银行综合授信额度。

　　2、在上述总额度及授权有效期内的融资综合授信，授权公司（子公司）董事长或董事长指定的代理人签署有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再对单笔授信另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和公司章程等相关规定，报公司董事会或股东大会另行审议。

　　3、上述授权有效期自公司股东大会审议批准本议案之日起至公司召开2023年年度股东大会之日止。

　　4、综合授信的主要用途：固定资产贷款、流动资金贷款、开立信用证、保函、银行承兑汇票、贸易融资等。

　　（十一）审议并通过了《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　为提高公司应对外汇波动风险的能力，防范和降低汇率波动风险，增强公司财务稳健性，降低汇率波动对公司利润和股东权益造成的影响，同意公司及所属子公司开展外汇衍生品交易业务，交易金额为期限内任一时点最高余额不超过8000万美元。上述交易额度自公司董事会审议通过之日起，不超过12个月，有效期内可以滚动使用。

　　《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的公告》详见上海证券交易所网站（）。

　　（十二）审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》

　　《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的公告》详见上海证券交易所网站（）。

　　（十三）审议并通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》详见上海证券交易所网站（）。

　　（十四）审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　（十八）审议并通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　《关于子公司2023年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（）。

　　为满足羊绒纺纱业务生产经营及未来发展需要，有效解决羊绒纺纱板块资产所有权与经营权分离问题，同意控股子公司宁夏新澳羊绒有限公司以含税评估价595,125,900.00元购买宁夏浙澳企业管理合伙企业（有限合伙）和宁夏中银绒业纺织品有限公司所持有的羊绒纺纱板块资产。

　　同意控股子公司购买资产，同时提请股东大会审议并授权公司管理层及其授权人士签署资产购买协议并办理本次购买资产相关事宜。

　　同意修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（）《关于修订公司章程的公告》。

　　公司决定于2023年5月15日在公司会议室召开浙江新澳纺织股份有限公司2022年年度股东大会。

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议于2023年4月13日下午4时在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知于2023年4月3日以书面、电话方式通知全体监事。经全体监事推荐，会议由张焕祥先生主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　（五）审议并通过了《关于公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》

　　（七）审议并通过了《关于授权公司及子公司2023年度融资授信总额度的议案》

　　（八）审议并通过了《关于公司及子公司2023年度开展外汇衍生品交易业务的议案》

　　（九）审议并通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的议案》

　　（十）审议并通过了《关于2023年度使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　公司使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　（十一）审议并通过了《关于续聘天健会计师事务所担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，费用按双方商定执行。

　　（十五）审议并通过了《关于子公司2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易预计的议案》

　　本次购买资产暨关联交易的议案有利于提升公司羊绒业务发展，定价公允合理，决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　张焕祥，男，1953年出生，中国国籍，MBA，高级经济师。历任上海羊毛衫二厂企业管理员，副厂长、厂长；上海春竹企业发展有限公司总经理；上海迪裳伊商务有限公司执行董事。2014年1月至2020年1月任本公司独立董事。2020年1月至今任本公司监事。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利4.00元（含税），同时资本公积转增股本，每10股转增4股。

　　●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●如在实施利润分配方案前公司利润分配股本基数变动，将按照每10股派现金4.00元（含税）不变重新确定分配现金总金额，并将另行公告具体情况。

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2022年12月31日，浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表实现归属于上市公司股东的净利润389,725,204.92元，2022年度母公司实现净利润275,754,503.79元。加上年初未分配利润1,035,292,757.84元，减除分配的2021年股利153,523,916.40元、提取法定盈余公积27,575,450.38元后，可供分配的利润为1,243,918,595.98元。

　　经董事会决议，公司2022年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　（一）公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税）。截至2022年12月31日，公司总股份511,746,388股，以此计算合计拟派发现金红利204,698,555.20元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为52.52%。

　　（二）公司拟以资本公积转增股本，每10股转增4股，共计转增204,698,555股。截至2022年12月31日，公司总股本511,746,388股，本次转增后，公司总股本为716,444,943股。

　　如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，调整拟分配的利润总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　公司于2023年4月13日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，本议案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划。

　　独立董事认为，公司2022年度利润分配及资本公积转增股本的方案符合公司当前的实际情况，充分考虑了公司经营、股东回报及未来发展等各种因素，有利于公司持续稳定健康发展，同时符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》以及证监会、上交所对上市公司现金分红的相关规定，不存在损害公司及股东的利益，因此，我们同意公司本次利润分配及资本公积转增股本的方案，并同意将该议案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　2023年4月13日，公司第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》。监事会认为本次利润分配符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》关于现金分红的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同意该利润分配预案。同意将该预案提交公司2022年年度股东大会审议。

　　本次利润分配预案综合考虑了公司现金流情况、经营发展计划、未来的资金需求等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2022年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大者理性，注意风险。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次预计担保总额不超过人民币42.50亿元（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额以及子公司之间担保额合并计算。截至2022年末，公司已实际为子公司提供的担保余额为78,382.26万元人民币，担保余额占2022年12月31日公司经审计净资产25.86%。

　　以上担保已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　特别风险提示：被担保对象钛源纺织资产负债率超过70%，敬请广大者注意相关风险。担保对象均为公司全资子公司，担保风险可控。

　　根据公司2023年度生产经营及计划的资金需求，为保证企业生产经营等各项工作顺利进行，预计2023年公司将为子公司提供的担保额度不超过42.50亿元人民币（含等值外币），公司为子公司担保额、子公司为公司担保额、子公司之间担保额合并计算。担保期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会审议预计公司及子公司担保额度事项时为止。

　　2023年4月13日召开的公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司与子公司、子公司之间2023年预计担保的的议案》，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司独立董事发表了同意的独立意见。该项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经营范围：毛条、毛纱的生产、销售，纺织原料（除白厂丝）和产品的批发、代购代销，企业自产的毛纱、毛纺面料的出口，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：生产销售毛条产品、羊毛脂（国家限制和禁止经营的除外）；纺织原料和产品的批发、进出口贸易及佣金代理（拍卖除外）（上述商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许证，出口配额招标，出口许可证等专项管理的商品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经营范围：一般项目：面料纺织加工；面料印染加工；纺纱加工；针纺织品及原料销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　截至2022年12月31日，厚源纺织资产总额67,892.90万元，负债率6.57%，负债总额4,460.50万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额4,173.90万元，资产净额63,432.40万元。2022年1至12月，公司实现营业收入23,525.41万元，净利润4,602.66万元。

　　截至2023年3月31日，厚源纺织资产总额67,623.80万元，负债率5.04%，负债总额3,406.20万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额3,133.70万元，资产净额64,217.60万元。2023年一季度，公司实现营业收入5,754.15万元，净利润785.20万元。

　　经营范围：羊绒及其制品、纺织品、针织品、服装、服饰的生产和销售；纺织原料和产品的代购代销；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，钛源国际资产总额4,963.90万元，负债率56.03%，负债总额2,781.30万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额2,781.30万元，资产净额2,182.59万元。2022年1至12月，公司实现营业收入22,053.55万元，净利润157.47万元。

　　截至2023年3月31日，钛源国际资产总额2，561.43万元，负债率18.62%，负债总额476.97万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额476.97万元，资产净额2,084.46万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,165.74万元，净利润-96.48万元。

　　截至2022年12月31日，英国邓肯资产总额25,361.49万元，负债率42.37%，负债总额10,746.13万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额10,746.13万元，资产净额14,615.36万元。2022年1至12月，公司实现营业收入26,342.38万元，净利润-729.97万元。

　　截至2023年3月31日，英国邓肯资产总额28,724.51万元，负债率47.04%，负债总额13,511.24万元，其中银行贷款总额0元，流动负债总额13,511.24万元，资产净额15,213.27万元。2023年一季度，公司实现营业收入8,398.20万元，净利润468.53万元。

　　经营范围：针纺织品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；服装辅料销售；新材料技术研发；鞋帽批发；日用杂品销售；服装服饰批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理

　　截至2023年3月31日，钛源纺织资产总额16,875.79万元，负债率89.75%，负债总额15,146.35万元，其中银行贷款总额4,900.00万元，流动负债总额15,146.35万元，资产净额1,729.43万元。2023年一季度，公司实现营业收入16,272.24万元，净利润122.61万元。

　　拟定经营范围：毛纱、毛条的生产、销售、染色加工；纺织原料和产品的批发、代购代销；企业自产的毛纱、毛纺面料的出口；本企业生产及科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口。

　　浙江新中和羊毛有限公司、钛源国际（澳大利亚）有限公司、英国邓肯有限公司、浙江钛源纺织品有限公司、新澳越南有限公司均系公司之全资子公司，本公司持有其100%的股权。

　　浙江厚源纺织股份有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其95.23%的股权。具体股权结构如下表：

　　宁夏新澳羊绒有限公司系公司之控股子公司，本公司持有其70%的股权。具体股权结构如下表：

　　根据本公司及子公司2023年经营计划及其信用条件，公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项，具体担保额度详见下表：

　　在此额度内，各公司可根据实际资金需求向银行贷款或提供债务担保。涉及银行融资担保的实际担保金额、种类、期限等以合同为准。本公司将根据未来实际经营需要，在担保总额度范围内对具体担保额度分配进行适当调整。同时，董事会提请股东大会，在担保预计范围内，授权公司董事长或公司财务负责人审批具体的担保事宜并签署相关法律文件，具体事宜包括但不限于贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。

　　本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营需要，被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其的经营管理、财务等方面具有控制权，违约风险和财务风险在公司可控范围内。上述被担保人拥有良好的信用等级，不存在为失信被列执行人情形，具备偿债能力，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　公司董事会经认真审议，一致同意公司为子公司、子公司为公司、子公司之间互相提供银行融资、债务担保等担保事项。被担保人为公司的全资及控股子公司，各项银行贷款及债务担保均为日常经营所需，相互之间提供担保是在公司可控范围之内，不会损害公司利益，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。控股子公司厚源纺织、新澳羊绒其它小股东持股比例过低，且均为自然人股东或员工跟投平台，受限于其自身能提供用于担保的资产有限，故无法按其持股比例提供相应担保。本次担保公平、对等。

　　公司独立董事对该担保事项发表事前认可意见：我们一致认为，该议案符合公司及子公司的日常经营需求，有利于公司的生产经营、市场营销的稳健运营；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理；议案所涉及的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益，因此我们事前认可并同意将该事项提交董事会审议。

　　公司独立董事对该担保事项发表了如下独立意见：本次担保计划不会影响公司的日常经营运作，有助于提高公司的融资效率，降低资金成本；被担保方均为公司全资子公司和控股子公司，公司能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险可控；该事项审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次预计担保额度事项，并同意提交2022年年度股东大会进行审议。

　　七、截至本报告提交日，公司对子公司担保余额为85,403.94万元，占公司2022年末公司合并报表净资产的28.17%。以上担保均为公司与全资或控股子公司之间的担保，公司无对本公司及本公司子公司之外的任何组织或个人提供过担保，也无逾期担保。

　　证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。CQ9电子 CQ9传奇电子CQ9电子 CQ9传奇电子CQ9电子 CQ9传奇电子