为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定公司 2022年第三次临时股东大会会议须知：

　　二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。

　　四、股东（或其授权代表）参加本次大会依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权利。股东（或其授权代表）在会议召开期间准备发言的，请在会议开始前到大会会务组登记并填写“股东大会发言登记表”。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可发言或质询。

　　五、股东（或其授权代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员等回答股东问题。与本次股东大会议题无关或可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

　　六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。具体投票方式详见《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开 2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-045）。

　　七、为保护每位参会股东的合法权益，本次会议谢绝个人录音、拍照或录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

　　网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日（2022年 11月 01日）的交易时间段，即

　　现场会议地点：上海市奉贤区沪杭公路 1487号上海水星家用纺织品股份有限公司 5 楼会议室

　　1.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排以及防范侵害债权人利益的相关安排

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　　九、复会，根据网络投票与现场投票合并后的数据，宣布股东大会表决结果 十、会议见证律师宣读法律意见书

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市规则》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规以及《公司章程》等相关规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金，以集中竞价交易方式回购部分公司A股股份。公司已于2022年10月14日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，并于2022年10月17日在指定媒体披露《上海水星家用纺织品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2022-044）。

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大者的利益，增强者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

　　1、本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

　　（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（3）自可能对本公司交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　回购方案实施期间，若公司因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在复牌后顺延实施并及时披露。

　　若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　公司本次回购股份的价格不超过（含）人民币19.38元/股，不超过董事会通过回购股份决议前三十个交易日交易均价的 150%，具体回购价格在回购实施期间，综合公司二级市场价格、公司财务状况和经营状况确定。

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　　公司在回购期限内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　本次用于回购的资金总额不低于人民币 3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

　　以目前公司总股本为基础，按照回购资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币6,000万元（含），回购价格上限19.38元/股进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至 2022年 06月 30日，公司总资产 34.96亿元，所有者权益 26.11亿元，流动资产 27.50亿元。若回购金额上限人民币 6,000万元全部使用完毕，按 2022年 06月 30日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的比重为 1.72%、所有者权益的比重为 2.30%、流动资产的比重为 2.18%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过 6,000万元，不低于3,000万元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　本次回购股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，注册资本相应减少。

　　（十二）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会将提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理本次回购社会公众股份相关事宜，包括但不限于： 1、授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、授权董事会在监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化时，依据有关规定对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3、授权董事会根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　4、授权董事会，并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜：包括但不限于设立回购专用证券账户及其他证券账户；根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　5、授权董事会根据股份回购的实际情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

　　6、授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　7、授权董事会及董事会授权人士办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的其他事项；

　　8、本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（二）未获得债券持有人会议同意免于公司提前清偿或追加担保，或者公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保进而导致回购方案难以实施的风险； （三）公司价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

　　（四）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险； 能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定重新履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。