第一条 为进一步建立健全公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《鲁泰纺织股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法规规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。

　　第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，CQ9电子 CQ9传奇电子主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

　　第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书等。

　　第六条 薪酬与考核委员会设主席委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，主席委员由董事会提名委员会提名，并由董事会选举产生。当主席委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代为行其职责；主席委员既不履行职责，也不指定其他委员代为行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行薪酬与考核委员会主席委员职责。

　　第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

　　第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

　　第九条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等；

　　（二）审查公司董事（不含独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评；

　　第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报请董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　第十三条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

　　（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况； （四）董事及高管人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况； （五）按公司业绩拟订公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

　　（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事会及高管人员进行绩效评价；

　　（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第十五条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天将会议内容书面通知全体委员，会议由委员会主席委员主持，主席委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出决议，必须经全体委员过半数通过。

　　第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议在必要时可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、CQ9电子 CQ9传奇电子监事及其他高管人员列席会议。

　　第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、CQ9电子 CQ9传奇电子《公司章程》及本细则的规定。

　　第二十二条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期为 10年。

　　第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十四条 出席和列席会议的委员和代表对会议所议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，公司董事会应对本细则进行相应修改，经董事会审议通过后施行。